Obligation Crédit Agricole SA 0% ( FRCASA010183 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FRCASA010183 ( en EUR )

27/09/2023 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FRCASA010183 en EUR 0%, échue

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FRCASA010183, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 27/09/2023

NOTICE

RELATIF A LA CORRECTION D'UNE ERREUR NON SUBSTANTIELLE DANS LE
PROSPECTUS RELATIF A L'ADMISSION SUR LE MARCHE REGLEMENTE
EURONEXT PARIS DE TITRES STRUCTURES A REMBOURSEMENT INDEXE SUR LA
PERFORMANCE DE L'INDICE MSCI FRANCE SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT
(NET) EUR ET VENANT A ECHEANCE LE 29 JANVIER 2030 D'UN MONTANT
NOMINAL DE 200 000 000 EUROS

Code ISIN : FRCASA010183

Montrouge, le[date] septembre 2023
Un prospectus relatif à l'admission sur le marché règlementé Euronext Paris de titres structurés à
remboursement indexé sur la performance de l'indice MSCI France Select ESG 30 3.75% Decrement (net)
EUR (ISIN FRCASA010183) émis par Crédit Agricole SA (l « Emetteur »)venant à échéance le 29 janvier
2030 et d'un montant nominal de 200 000 000 euros (le « Prospectus ») a obtenu l'approbation de l'Autorité
des Marchés Financiers (l' « AMF ») avec le numéro de visa 23-378 et a été publié le 1er septembre 2023 sur
le site de l'AMF (https://www.amf-france.org/) et sur le site institutionnel de Crédit Agricole (https://www.credit-
agricole.com/pdfPreview/199469).
Conformément aux dispositions du Prospectus, les Titres (tel que ce terme est défini par le Prospectus) ont
été émis, par l'Emetteur, le 5 septembre 2023 et admis à la négociation sur le marché Euronext Paris à compter
de cette date.
Il a été relevé une incohérence non substantiele au sein du Prospectus, entre le Résumé du Prospectus (dans
la section « Informations Relatives aux Titres »), d'une part, et les Conditions Définitives des Titres (dans la
Condition 5.2 « Remboursement Anticipé Automatique») d'autre part . Cette incohérence est la suivante : au
sein du paragraphe C. 1. (vi ) (b) « Remboursement Anticipé Automatique » du Résumé du Prospectus, la
dernière Date de Remboursement Anticipé(t) est injustement définie au 29/01/2027, tandis que au sein de
la Condition 5.2 « Remboursement Anticipé Automatique » des Conditions Définitives des Titres, cette même
dernière Date de Remboursement Anticipé(t) est justement définie au 29/01/2029.
Bien qu'il soit reconnu qu'en cas d'incohérence entre le Résumé du Prospectus et les Conditions Définitives
des Titres, ces dernières prévalent, l'Emetteur décide de procéder à la publication de la présente notice
rectificative (le « Notice ») en vue de corriger cette incohérence non-substantiel e au sein du Prospectus.
Ainsi, au terme de cette Notice, le Résumé du Prospectus, erroné, est corrigé de manière à substituer à la
date incorrecte du 29/01/2027, la date correcte du 29/01/2029 s'agissant de la dernière Date de
Remboursement Anticipé(t). Les Conditions Définitives des Titres ne sont pas modifiées.
Il est précisé que les termes débutant par une majuscule dans le cadre de la présente Notice répondent aux
mêmes définitions que cel es qui leur sont données dans le Prospectus lui-même.
Il est encore précisé qu'aucune autre correction au Prospectus n'est nécessaire.

Le Résumé du Prospectus est donc corrigé de la manière suivante (la correction apparait en vert dans le
Résumé du Prospectus corrigé) :

1

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social
au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05.
Les titres de dette (les « Titres ») émis par l'Émetteur dans le cadre du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des
titres de créances structurés, libel és en euros et soumis au droit français, de rang Senior Préférés par référence à l'article
L.613-30-3-I-3 du Code monétaire et financier, dont le rendement dépend de la performance de l'indice MSCI FRANCE
SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR (l'« Indice »). Les Titres sont identifiés par le Code ISIN
FRCASA010183.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 1er septembre 2023 sous le numéro
d'approbation 23-378.

2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les
Titres doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur
plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent Résumé, en ce compris
toute traduction de celui-ci, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties
du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.

B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Titres ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place
des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en
France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit
commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis
aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les
actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige
sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i)
Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le
Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses
locales ») de Crédit Agricole et chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe
Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur
détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant égale à 60,2% du capital et à 60,2% des droits
de vote de l'Émet eur au 30 juin 2023.
Les chiffres de l'organigramme ci-dessous font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2022.

2

(ii) Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau
Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur,
les Caisses régionales et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiel ement Crédit Agricole
CIB) (le « Réseau Crédit Agricole »). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses
régionales et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont principalement
commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du
Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de "banque centrale" du réseau en matière de refinancement, supervision et
coordination avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des Membres du
Réseau Crédit Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau
Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque
membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque membre du Réseau
Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les
Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des
obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa
liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au
montant agrégé de leur capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
(iii) Principaux dirigeants de l'Émetteur
·
Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac
·
Directeur généraux délégués de l'Émetteur : Xavier Musca, Jérôme Grivet et Olivier Gavalda
(iv) Contrôleurs légaux des comptes
· Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des

3

Commissaires aux comptes de Versail es, et (ii) PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès
Hussherr, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie
régionale des Commissaires aux comptes de Versail es et du Centre.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versail es, et (ii) Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuil y-sur-
Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de
Versail es et du Centre.

2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i) Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en
01/01/2021 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2023
mil ions d'euros)
31/12/2021 31/12/2022 30/06/2022 30/06/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 634
37 648
17 688
29 653
Produits de commissions
15 371
15 906
8 063
-19 898
Dépréciation d'actifs financiers, nette
19 673
20 664
20 204
21 264
Revenu net des portefeuil es de transaction1
2 182
-4 258
-3 723
3 855
Coefficient d'exploitation hors FRU publié (en %)
61,4
62,0
59,6
56,9
Résultat net (part du Groupe)
9 101
8 144
4 100
4 150
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
01/01/2021 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2023
mil ions d'euros)
31/12/2021 31/12/2022 30/06/2022 31/03/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 797
29 867
13 106
27 789
Produits de commissions
12 828
13 317
6 705
6 581
Dépréciation d'actifs financiers, nette
9 571
10 078
9 872
10 309
Revenu net des portefeuil es de transaction
2 114
-4 391
-3 810
3 853
Coefficient d'exploitation hors FRU publié (en %)
59,3
58,5
56,8
52,3
Résultat net (part du Groupe)
5 844
5 437
2 528
3 266
(ii) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées,
31/12/2021 31/12/2022 30/06/2022 30/06/2023 Exigences
en mil iards d'euros)
SREP2
Total de l'actif
2 323,6
2 379,1
2 395,7
2 399,0
n/a
Dettes de premier rang3
181,7
219,7
196,6
249,1
n/a
Dettes subordonnées
25,9
23,2
24,0
23,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
1 051,6
1 114,4
1 084,5
1 146,0
n/a
Dépôts de clients
1 044,6
1 095,8
1 063,0
1 077,4
n/a
Total des capitaux propres
133,7
133,8
133,2
139,5
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (en %)
17,5
17,6
17,5
17,6
9,2
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
18,4
18,6
18,6
18,8
11,0
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
21,4
21,6
21,5
21,5
13,4
Ratio de levier phasé (en %)
6,1
5,3
5,3
5,6
3,5

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
31/12/2021 31/12/2022 30/06/2022 30/06/2023 Exigences
mil iards d'euros)
SREP 2
Total de l'actif
2 074
2 168
2 149,6
2 179,9
n/a
Dettes de premier rang4
171,4
212,5
189,0
242,2
n/a
Dettes subordonnées
26,1
23,4
24,2
23,7
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
459,9
489,8
476,8
510,9
n/a
Dépôts de clients
781,2
828
797,7
807,0
n/a
Total des capitaux propres
76,9
73,5
73,0
76,8
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (en %)
11,9
11,2
11,3
11,6
8,4
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
13,2
13,0
13,0
13,5
10,0
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
17,7
17,5
17,5
17,6
12,3
Ratio de levier phasé (en %)
4,6
3,6
3,6
4,0
3,0

3.
Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?

1 Information relative au revenu net des portefeuilles de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
2 Valeur au 31/03/2023
3 Dettes représentées par un titre.
4 Dettes représentées par un titre.

4

Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant
des Titres. Ces facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces
facteurs de risque incluent notamment les facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
· Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties.
· Toute augmentation substantiel e des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de
pertes estimées par le Groupe Crédit Agricole liées à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait peser sur ses
résultats et sa situation financière.
· Le resserrement rapide de la politique monétaire pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe
Crédit Agricole.
· Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la
rentabilité du Groupe Crédit Agricole.
· Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude.
· La persistance de l'inflation et en conséquence un niveau durablement élevé des taux d'intérêt pourraient affecter
défavorablement l'activité, les opérations et les performances financières du Groupe Crédit Agricole.
·
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans le Plan Moyen Terme.
·
Si l'un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de
mobiliser les ressources du Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité
concernée.

C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Titres ?
(i) Généralités
Les Titres sont des titres de créances structurés, libel és en euros et soumis au droit français, dont le rendement dépend
de la performance de l'indice MSCI FRANCE SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR (l'« Indice »). Des
informations sur les performances passées et futures de l'Indice sont publiées sur le site web de Bloomberg (adresse :
https://www.bloomberg.com/europe, Téléscripteur Bloomberg : MXFRSE3N)).
Le Code ISIN des Titres est : FRCASA010183
Le montant en principal maximum des Titres admis à la négociation est de deux cent mil ions (200 000 000) d'euros (le
« Montant Principal Total »), représenté par deux mil ions (2 000 000) de Titres avec un montant principal unitaire de
cent (100) euros chacun (la « Valeur Nominale Unitaire »).
Le prix d'émission des Titres est de 100% du Montant Principal Total.
Les Titres seront émis le 5 septembre 2023 (la « Date d'Emission ») sous la forme de titres au porteur dématérialisés. La
date d'échéance des Titres sera le 29 janvier 2030 (la « Date d'Echéance »).

(ii) Notation
Les Titres ne font pas l'objet d'une notation par une ou plusieurs agences de notation.
(iii) Rang
Les Titres constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de suretés et senior (chirographaires) venant
au rang d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code
monétaire et financier (les « Obligations Senior Préférées ») :
o
venant (i) au même rang entre el es, (ii) au même rang que toutes les autres Obligations Senior Préférées,
existantes ou futures de l'Émetteur, et (i i) au même rang que tout autre engagement, existant et futur, direct,
inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui
des Titres ;
o
venant à un rang supérieur aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui
entrent, ou dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et
R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
o
venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un
privilège par détermination de la loi.
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une
liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :
-
uniquement après, et sous réserve du complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et
futurs, bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations
Senior Préférées ; et
-
sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux Obligations Senior Non Préférées présentes et
futures de l'Emetteur.

(iv) Absence de clause de nantissement négatif (no negative pledge)

5

Il n'y a pas de clause de nantissement négatif (no negative pledge) applicable aux Titres. De ce fait, l'Émetteur ne s'interdit
pas de mettre en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les Porteurs des Titres sur tout ou partie
de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.

(v) Absence de cas de défaut
Il n'existe pas de cas de défaut à l'encontre de l'Emetteur dont les Porteurs pourraient se prévaloir pour demander un
remboursement anticipé des Titres.

(vi) Intérêts
Les Titres ne portent pas intérêt périodique, leur remboursement est indexé au niveau de clôture de l'Indice.
(vii) Remboursement

b) Remboursement Final à la Date d'Echéance

A condition que les Titres n'aient pas été précédemment remboursés avant la Date d'Echéance, les Porteurs des Titres
percevront à la Date d'Échéance un paiement en euros correspondant à :

(xx) Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est supérieure ou égale à 100%, un Montant de
Remboursement Final égal, pour chaque Titre détenu, à la Valeur Nominale Unitaire multipliée par la
Performance (f);

(yy) Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est inférieure à 100%, un Montant de Remboursement
Final, pour chaque Titre détenu, à 100% de la Valeur Nominale Unitaire.
Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (f)
= ()
()
Indice (f) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Finale
Indice (0) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale
Date d'Observation Finale 15 janvier 2030
Date d'Observation Initiale 15 janvier 2024

c) Remboursement Anticipé Automatique :
Si, à une quelconque Date d'Observation de Remboursement Anticipé(t) (tel e que définie dans le tableau ci-après), la
Performance(t) est supérieure ou égale à 110% (un « Evènement de Remboursement Anticipé Automatique »), les
Titres seront automatiquement remboursés par anticipation en totalité (et non en partie seulement). L'investisseur recevra
à la Date de Remboursement Anticipé Automatique(t) un paiement en euros d'un montant égal, pour chaque Titre détenu,
à la Valeur Nominale Unitaire multipliée par le Montant de Remboursement Anticipé(t) correspondant.
Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (t)
= ()
()
Indice (t) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation du Remboursement Anticipé(t)
concernée
Indice (0) désigne
le niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale (i.e. 15 janvier 2024)

Date d'Observation de
Date de Remboursement
Montant de Remboursement Anticipé(t)
Remboursement Anticipé(t)
Anticipé(t)
15/01/2027
29/01/2027
118,00 %
17/01/2028
31/01/2028
124,00 %
15/01/2029
27/01/2029 29/01/2029
130,00 %

d) Autres cas de remboursement des Titres :
Pendant la durée de vie des Titres, ceux-ci peuvent également être remboursés à leur juste valeur de marché tel e que
déterminée par l'Agent de Calcul, à l'initiative de l'Emetteur, dans le cas ou (a) l'exécution de l'une quelconque de ses

6

obligations au titre des Titres est (i) devenue il égale ou (ii) irréalisable ou impossible du fait de l'occurrence d'un cas de
force majeure, (b) et/ou en cas d'occurrence (i) d'un cas de perturbation du marché ou (ii) d'un cas de perturbation
additionnel (c'est-à-dire des cas de perturbation en lien ou ayant un effet sur l'Indice).

(viii)
Ajustements
Les modalités des Titres et les méthodologies de calcul permettant de déterminer le niveau de l'Indice et les montants de
remboursement notamment peuvent faire l'objet d'ajustements ou d'adaptations, par l'Agent de Calcul en fonction de
l'occurrence d'un cas de perturbation du marché, d'un cas de perturbation additionnel, ou d'autres évènements affectant
l'Indice.
(ix) Rachats
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, à partir de la Date
de Règlement, de procéder à des rachats de tout ou partie des Titres, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse.
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte pourra à tout moment procéder à des rachats des Titres
à des fins de tenue de marché sous certaines conditions.
(x) Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières: Les Titres ne peuvent être ni offerts, ni vendus, ni
transférés aux États-Unis, ou a, ou pour le compte ou le bénéfice, de ressortissants américains (U.S. Persons). Par ail eurs,
dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre, la vente, la mise à disposition ou le transfert des Titres
peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires.

(xi) Représentation des Porteurs des Titres : Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de
commerce, les Porteurs des Titres sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de
leurs intérêts communs.

2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Titres ont fait l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris dès que possible à compter du 5 juin 2023 sous
le Code ISIN FRCASA010118.
3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Les valeurs mobilières ne font pas l'objet d'une garantie.
4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

II existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Titres. Ces facteurs de risque incluent notamment les
suivants (de manière non-exhaustive) :
-
Dans certaines circonstances, les Titres pourraient faire l'objet d'un remboursement anticipé à la main de
l'Emetteur à leur juste valeur de marché, laquel e peut être inférieure à la valeur nominale des Titres, ce qui
implique que les Porteurs pourraient subir une perte significative de leur montant investi ;
-
Les Titres sont des obligations structurées pouvant faire l'objet d'un remboursement anticipé automatique dans
le cas où la performance de l'Indice à une date donnée est supérieure à un certain niveau, ce qui pourrait avoir
pour conséquence d'affecter défavorablement la valeur des Titres et conduire à un remboursement à un montant
inférieur au montant que les Porteurs auraient pu recevoir si les Titres avaient été remboursés à échéance ;
-
Le rendement des Titres est sujet aux variations de l'Indice qui est composé d'actions sous-jacentes, sujettes à
des fluctuations de prix de marché mais aussi aux politiques mises en oeuvre par l'Agent de Publication de l'Indice
(MSCI Inc.);
-
Les Titres peuvent n'avoir aucun marché existant lors de leur émission et il n'existe aucune garantie que se
développera un tel marché ou que les Porteurs des Titres seront en mesure de céder leurs Titres facilement ou
à des prix leur permettant d'obtenir un rendement comparable à d'autres investissements similaires négociés sur
un marché secondaire développé. Le marché secondaire de ces types de titres est généralement plus limité et
ils souffrent d'une plus grande volatilité que les titres d'emprunt classiques. Le manque de liquidité ou la baisse
de liquidité peut avoir un effet significativement défavorable sur la valeur de marché des Titres.
-
Si le Fonds de garantie s'avérait insuffisant pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des
Membres du Réseau Crédit Agricole, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels, et, dans un
cas extrême, les Porteurs des Titres pourraient souffrir de conséquences financières négatives significatives ;
-
Dans le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole (en ce compris
l'Émetteur), les Titres peuvent faire l'objet (i) d'une dépréciation totale ou partiel e ou d'une conversion en capital
de l'Émetteur ou en d'autres instruments, et/ou (ii) d'autres mesures de résolution pouvant les concerner. Dans
une tel e hypothèse, la valeur de marché des Titres et/ou la liquidité des Titres pourraient être irrévocablement et
substantiel ement altérées. Les Porteurs des Titres pourraient également perdre tout ou partie de leur
investissement.

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D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Titres ?
Les Titres ne font pas l'objet d'une offre au public mais seront admis à la négociation sur le marché réglementé Euronext
Paris, dès que possible à compter du 5 septembre 2023.
Période et procédure de souscription :
L'intégralité des Titres sera souscrite par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB » ou « Crédit
Agricole CIB »), l'Agent Placeur, au prix de 100% de leur Valeur Nominale Unitaire et placée auprès d'une compagnie
d'assurance qui commercialise et distribue des contrats d'assurance-vie et des contrats de capitalisation au sein desquels
les Titres seront référencés comme support d'investissement représentatif d'une ou plusieurs unités de compte.
Estimation des dépenses totales liées à l'offre :
Les dépenses totales liées à l'émission et l'offre des Titres sont estimées à 4 949 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou
charge à l'investisseur à la souscription des Titres.
2.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Produit de l'émission : Les Titres constituent des obligations sociales et le produit net de la présente émission est destiné
à financer et/ou refinancer, en tout ou partie, un portefeuil e de prêts et/ou investissements à visée sociale (les « Actifs
Sociaux Eligibles »).

Les Actifs Sociaux Eligibles, présents et nouveaux, sont répartis au sein des catégories suivantes, tel es que développées
au sein du « Social Bond Framework » du Groupe Crédit Agricole S.A., disponible sur le site de l'Emetteur
(https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations) :
-
Le développement économique et territorial ;
-
La promotion de l'inclusion sociale et économique ;
-
L'accès aux services de santé.

Montant net estimé du produit : Le montant net estimé du produit est de EUR 200 000 000 (deux cent mil ions d'euros).

Convention de prise ferme avec engagement ferme : Les Titres émis font l'objet d'une prise ferme par CA-CIB à compter
de leur Date d'Emission.
Principaux conflits d'intérêts : CA-CIB, agissant en tant qu'Agent Placeur, Agent Payeur et Agent de Calcul, est une filiale
de l'Emetteur. Des conflits d'intérêt peuvent exister entre CA-CIB, Agent de Calcul, et les Porteurs des Titres, notamment
au regard de certaines déterminations et fixations que l'Agent de Calcul peut effectuer en application des Modalités des
Titres et qui peuvent avoir une influence sur des montants dus au titre des Titres. L'Emetteur n'a pas connaissance de
l'existence de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs et obligations de son Directeur Général, de ses Directeurs
Généraux Délégués ou des membres de son Conseil d'Administration à l'égard de l'Emetteur, d'une part et leurs intérêts
privés respectifs et/ou tout autre de leur devoir et obligation respectif, d'autre part.

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